根據(jù)貴所于2025年2月11日出具的《關于蘇州瑞瑪精密工業(yè)集團股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的第二輪審核問詢函》（審核函〔2025〕120005號）（以下簡稱“問詢函”）的要求，國金證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”“國金證券”）作為蘇州瑞瑪精密工業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“瑞瑪精密”“公司”或“發(fā)行人”）申請向特定對象發(fā)行股票的保薦機構（主承銷商），會同發(fā)行人及申報會計師容誠會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“申報會計師”）等相關各方，本著勤勉盡責、誠實守信的原則，對本次問詢函相關問題逐項進行了落實，現(xiàn)對本次問詢函回復如下，請審核。
本回復報告所稱報告期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月，報告期各期末指2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年3月31日，最近一期指2025年1-3月，報告期末指2025年3月31日。如無特別說明，本回復所用簡稱與《蘇州瑞瑪精密工業(yè)集團股份有限公司向特定對象發(fā)行股票募集說明書》（以下簡稱“募集說明書”）中的釋義相同。
本回復中若出現(xiàn)總計數(shù)尾數(shù)與所列數(shù)值總和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入所致。
根據(jù)公開披露信息，公司2024年前三季度扣非凈利潤為-1,195萬元，2023年同期為盈利 5,570萬元。根據(jù)申報材料，公司僅將營業(yè)收入作為激勵計劃的目標，未設置凈利潤增長目標，部分媒體質疑公司上市后增收不增利。中介機構對銷售收入的函證程序中，保薦人函證相符比例低于10%，而會計師相符比例在50%左右。
請發(fā)行人補充說明：（1）結合收入、毛利率、期間費用率的變動及其影響因素，說明公司業(yè)績大幅下滑、由盈轉虧的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司變動趨勢是否一致。（2）相關業(yè)績下滑情況是否對本次募投項目盈利前景產(chǎn)生重大不利影響，是否影響效益測算的謹慎合理性。（3）保薦人及會計師函證相符比例存在較大差異的合理性，中介機構相關統(tǒng)計是否準確，相關工作是否可靠；結合僅以收入作為激勵目標以及函證的差異情況，進一步說明銷售收入的真實、準確性。
（一）結合收入、毛利率、期間費用率的變動及其影響因素，說明公司業(yè)績大幅下滑、由盈轉虧的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司變動趨勢是否一致
1、結合收入、毛利率、期間費用率的變動及其影響因素，說明公司業(yè)績大幅下滑、由盈轉虧的原因及合理性
2024年度，發(fā)行人利潤總額為-1,754.57萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-3,428.08萬元，分別同比減少 8,028.46萬元和8,120.63萬元，主要系營業(yè)毛利下降、期間費用上升、信用減值損失及資產(chǎn)減值損失上升所致。
2024年度，發(fā)行人營業(yè)收入為177,433.74萬元，同比增加19,726.14萬元，營業(yè)毛利下降主要系毛利率下降所致，具體情況如下：
2024年度，發(fā)行人毛利率為20.04%，同比下降2.99個百分點，發(fā)行人毛利率下滑的相關分析詳見《發(fā)行人和保薦機構關于蘇州瑞瑪精密工業(yè)集團股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函回復》之“問題2”之“一”之“（三）”之“1、結合主要原材料價格波動情況、具體產(chǎn)品結構變動情況、各產(chǎn)品價格及毛利率等，說明發(fā)行人2022年以來毛利率逐年下滑的原因及合理性”。發(fā)行人主要產(chǎn)品包括精密金屬結構件及汽車電子，一方面，發(fā)行人精密金屬結構件中毛利率相對較低的汽車行業(yè)收入占比上升，導致精密金屬結構件毛利率有所下降；另一方面，汽車電子產(chǎn)品受細分產(chǎn)品結構變動及下游競爭加劇傳導影響，毛利率亦呈下降趨勢。因此，發(fā)行人2024年度毛利率呈現(xiàn)下滑趨勢。
按照行業(yè)類別劃分，發(fā)行人 2023年度、2024年度的收入及毛利率具體情況如下：
汽車行業(yè)方面，根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2024年度，新能源汽車產(chǎn)銷分別完成1,288.8萬輛和1,286.6萬輛，同比分別增長34.4%和35.5%。在新能源汽車的推動下，中國汽車行業(yè)保持了增長態(tài)勢。由上表可見，2024年度，發(fā)行人汽車行業(yè)收入為 147,791.41萬元，同比增長 29.70%，占收入比例為83.29%，與汽車行業(yè)整體發(fā)展趨勢保持一致；而由于公司產(chǎn)品結構變動及競爭加劇影響，導致毛利率下降為18.64%，同比下降2.90個百分點。
通訊行業(yè)方面，自2019年5G商用至今，目前5G網(wǎng)絡的基站覆蓋已經(jīng)基本能滿足5G行業(yè)應用的需求，全球5G基站建設投資均開始放緩，預計未來全球5G基站的市場規(guī)模增速將明顯放緩。由上表可見，2024年度，受全球通訊市場變動及通訊行業(yè)主要外銷客戶需求波動影響，發(fā)行人通訊行業(yè)收入為16,114.16萬元，同比下降 51.10%，占收入比例降為 9.08%，而毛利率基本保持穩(wěn)定。
綜上所述，2024年度，發(fā)行人營業(yè)毛利較去年同比減少 763.27萬元。雖然在此期間，汽車行業(yè)景氣度持續(xù)提升且新能源汽車市場快速發(fā)展，帶動發(fā)行人汽車行業(yè)營業(yè)毛利較去年同比增長3,003.84萬元，但受全球通訊市場變動及通訊行業(yè)主要外銷客戶需求波動影響，發(fā)行人通訊行業(yè)營業(yè)毛利較去年同比減少4,643.19萬元，兩者疊加使得發(fā)行人整體營業(yè)毛利下降幅度較大。
注：根據(jù)華亞智能官網(wǎng)信息，其產(chǎn)品亦涉及汽車配件，且其半導體行業(yè)及新能源行業(yè)的部分產(chǎn)品亦可應用于新能源汽車，此處主要根據(jù)華亞智能2023年年度報告中所列明的產(chǎn)品的主要應用行業(yè)類別的口徑進行披露。
如上表所示，發(fā)行人2024年度收入金額、毛利率同期變動情況與同行業(yè)可比公司平均變動情況基本一致。
同行業(yè)可比公司中，愛柯迪、華達科技的產(chǎn)品主要應用于汽車行業(yè)且相對規(guī)模較大，春興精工與發(fā)行人類似同時涉及汽車行業(yè)及通訊行業(yè)，華亞智能產(chǎn)品主要應用于半導體行業(yè)、新能源及電力行業(yè)，而欣天科技主要屬于通訊行業(yè)。
基于上文提及的汽車行業(yè)及通訊行業(yè)的發(fā)展情況，2024年度，發(fā)行人與愛柯迪、華亞智能收入均有所增長，符合行業(yè)發(fā)展趨勢；而華達科技、春興精工及欣天科技的收入同比有所下降，其中，華達科技收入略有下降主要系與主機廠的業(yè)務略有下降所致；春興精工收入下降主要系移動通信業(yè)務訂單下滑所致，其汽車件收入系呈上升趨勢；而欣天科技收入下降主要系受通訊行業(yè)需求變化影響導致其通信類產(chǎn)品銷售收入下降所致。2024年度，發(fā)行人與華亞智能、春興精工、欣天科技及愛柯迪毛利率有所下降，而華達科技毛利率略有上升，根據(jù)華達科技公告內容，其毛利率上升主要系其對頭部自主品牌和新能源客戶的開拓所致。
綜上所述，發(fā)行人2024年度收入金額、毛利率同期變動情況與同行業(yè)可比公司平均變動情況基本一致，且符合相關行業(yè)的整體發(fā)展趨勢。
由上表可知，2024年度，發(fā)行人期間費用及期間費用率均呈增長趨勢，具體情況如下：
2024年度，發(fā)行人銷售費用為 3,526.33萬元，主要為職工薪酬、業(yè)務招待費、廣告宣傳費等。2024年度，發(fā)行人銷售費用同比增長10.82%，主要系發(fā)行人及其子公司積極擴展新業(yè)務所致。
2024年度，發(fā)行人銷售費用率與同行業(yè)可比公司平均水平基本一致，發(fā)行人銷售費用率變動幅度低于同行業(yè)可比公司平均水平。其中，欣天科技變動比例較大，主要系欣天科技通信類產(chǎn)品銷售收入下降導致。剔除欣天科技后，同行業(yè)可比公司2024年度銷售費用率同比變動平均值為0.10個百分點，發(fā)行人銷售費用率變動幅度略低于同行業(yè)可比公司平均值。
2024年度，發(fā)行人管理費用為16,491.50萬元，主要為職工薪酬、折舊與攤銷、辦公費用等。2024年度，發(fā)行人管理費用同比增長10.23%，主要系發(fā)行人子公司普萊德（蘇州）及新能源精密結構件項目前期投入較大，為確保項目順利推進，發(fā)行人新增項目管理、采購、質量、運營、財務、行政等職能的管理人員，導致職工薪酬有所增加，此外，發(fā)行人新增管理用辦公場所及設備，導致折舊與攤銷費用有所增長。
2024年度，發(fā)行人管理費用率同比下降 0.19個百分點，低于同行業(yè)可比公司管理費用率平均變動，主要系公司 2024年收入增長幅度超過管理費用增長幅度所致。
2024年度，發(fā)行人研發(fā)費用為11,400.22萬元，主要為職工薪酬、材料費及折舊與攤銷等。2024年度，發(fā)行人研發(fā)費用同比增長21.42%，主要系發(fā)行人子公司普萊德（蘇州）及新能源精密結構件項目前期投入較大，為保證產(chǎn)品研發(fā)順利推進，發(fā)行人新增研發(fā)人員導致職工薪酬有所增加，此外，發(fā)行人研發(fā)活動相關的工裝治具費、水電費、技術服務費等支出較多導致其他費用有所增加，由此導致研發(fā)費用有所增加。
2024年度，除春興精工外，發(fā)行人與其他可比公司研發(fā)費用率均有所增加，其中，欣天科技變動比例較大，主要系欣天科技通信類產(chǎn)品銷售收入下降導致。剔除欣天科技后，同行業(yè)可比公司 2024年度研發(fā)費用率同比變動平均值為0.34個百分點，發(fā)行人研發(fā)費用率變動幅度高于同行業(yè)可比公司平均值主要系發(fā)行人及其子公司前期投入較大所致，發(fā)行人研發(fā)費用率變動趨勢與同行業(yè)可比公司平均變動趨勢基本一致。
2024年度，發(fā)行人財務費用為1,262.77萬元，同比增加1,120.78萬元，發(fā)行人主要持有美元等外幣資產(chǎn)，2023年度，美元兌人民幣匯率增加，匯率波動導致發(fā)行人匯兌收益較高，2024年度，美元兌人民幣匯率波動較小導致發(fā)行人匯兌收益下降幅度較大，因此導致發(fā)行人財務費用同比增加。
2024年度，受匯率波動影響，發(fā)行人匯兌收益同比減少，發(fā)行人與同行業(yè)可比公司財務費用率均有所增加，發(fā)行人財務費用率變動趨勢與同行業(yè)可比公司平均變動趨勢基本一致。
由上表可知，2024年度，發(fā)行人信用減值損失及資產(chǎn)減值損失均呈增長趨勢，具體情況如下：
2024年度，發(fā)行人信用減值損失較上年同期增加 1,425.65萬元，主要系應收賬款壞帳損失上升所致。應收賬款壞賬損失上升主要系公司業(yè)務規(guī)模增長導致應收賬款賬面余額增長所致，具體情況如下：
2024年度，發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司應收賬款周轉率及應收賬款壞賬準備計提比例的變動情況如下：
2024年度，發(fā)行人業(yè)務規(guī)模進一步增長導致應收賬款規(guī)模增加，應收賬款周轉率有所下降，與同行業(yè)可比公司平均值差異較小。2024年度，發(fā)行人應收賬款壞賬準備計提比例較上年基本保持穩(wěn)定。同行業(yè)可比公司中，春興精工由于其多個債務人面臨資金困難無法回款，導致其應收賬款壞賬準備計提比例顯著高于其他可比公司。剔除春興精工后，2023年度、2024年度剩余同行業(yè)可比公司應收賬款壞賬準備計提比例平均值分別為 7.81%、5.77%，與發(fā)行人應收賬款壞賬準備計提比例之間的差異較小。
2024年度，發(fā)行人資產(chǎn)減值損失較上年同期增加 1,214.62萬元，主要系存貨跌價損失上升所致。存貨跌價損失上升主要系發(fā)行人產(chǎn)品規(guī)格型號豐富且產(chǎn)品主要應用領域汽車行業(yè)的市場景氣度較高，發(fā)行人不斷拓展新業(yè)務，為保證供貨的及時性，結合客戶訂單及預測需求量，適當增加了備貨，導致發(fā)行人期末存貨規(guī)模有所增長且部分存貨的庫齡時間較長所致，具體情況如下：
2024年度，發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司存貨周轉率及存貨跌價準備計提比例的變動情況如下：
2024年度，發(fā)行人備貨增加，存貨周轉率同比有所下降，與同行業(yè)可比公司存貨周轉率平均值差異較小。2024年度，發(fā)行人存貨跌價準備計提同比增加，同行業(yè)可比公司中，華亞智能存貨跌價準備計提比例大幅減少主要系其當期合同履約成本同比增加較多所致。剔除華亞智能后，2023年度、2024年度，剩余同行業(yè)可比公司存貨跌價準備計提比例平均值分別為 6.14%、6.17%。發(fā)行人存貨跌價準備計提比例相對較高的主要原因系由于發(fā)行人產(chǎn)品規(guī)格型號豐富且產(chǎn)品主要應用領域市場向好，發(fā)行人為保證供貨的及時性，結合客戶訂單及預測需求量，適當增加了備貨，導致發(fā)行人期末存貨規(guī)模有所增長且部分存貨的庫齡時間較長。
綜上所述，雖然汽車行業(yè)景氣度持續(xù)提升且新能源汽車市場快速發(fā)展，發(fā)行人汽車行業(yè)營業(yè)毛利有所增長，但是受全球通訊市場變動及通訊行業(yè)主要外銷客戶需求波動影響，發(fā)行人通訊行業(yè)營業(yè)毛利下降幅度較大，兩者疊加使得發(fā)行人整體營業(yè)毛利下降幅度較大。此外，發(fā)行人期間費用率同比增加，主要系發(fā)行人積極拓展新業(yè)務，子公司普萊德（蘇州）及新能源精密結構件項目前期投入較大，且受匯率波動影響使得匯兌收益同比減少。同時，公司業(yè)務規(guī)模增長導致資產(chǎn)減值損失及信用減值損失較上年同期增加。受前述因素等影響，公司業(yè)績同比大幅下滑、由盈轉虧，具有合理性。發(fā)行人收入、毛利率、期間費用率變動趨勢與同行業(yè)可比公司平均變動趨勢基本一致。
發(fā)行人2024年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤變動與同行業(yè)可比公司變動對比情況如下：
2024年度，發(fā)行人和華達科技、華亞智能、欣天科技的業(yè)績均同比下降，其中欣天科技業(yè)績下滑幅度較大，根據(jù)欣天科技的公告內容，其業(yè)績下滑主要系通信類產(chǎn)品銷售收入下降所致；春興精工 2023年、2024年持續(xù)虧損，根據(jù)春興精工的公告內容，其業(yè)績持續(xù)虧損主要系新項目尚未實現(xiàn)量產(chǎn)且部分已經(jīng)實現(xiàn)量產(chǎn)的項目良品率較低所致；愛柯迪業(yè)績有所上升，主要由于收入規(guī)模同比增加較大，從而導致業(yè)績同比增加。2024年度，發(fā)行人業(yè)績變動趨勢與同行業(yè)可比公司平均變動趨勢基本一致。
綜上所述，雖然汽車行業(yè)景氣度持續(xù)提升且新能源汽車市場快速發(fā)展，發(fā)行人汽車行業(yè)營業(yè)毛利有所增長，但是受全球通訊市場變動及通訊行業(yè)主要外銷客戶需求波動影響，發(fā)行人通訊行業(yè)營業(yè)毛利下降幅度較大，兩者疊加使得發(fā)行人整體營業(yè)毛利下降幅度較大。此外，發(fā)行人積極拓展新業(yè)務，子公司普萊德（蘇州）及新能源精密結構件項目前期投入較大，且受匯率波動影響使得匯兌收益同比減少。同時，公司業(yè)務規(guī)模增長導致資產(chǎn)減值損失及信用減值損失較上年同期增加。受前述因素等影響，公司業(yè)績同比大幅下滑、由盈轉虧，具有合理性。發(fā)行人業(yè)績變動趨勢與同行業(yè)可比公司平均變動趨勢基本一致。
2025年1-3月，隨著公司汽車及通訊領域業(yè)務的發(fā)展，公司業(yè)績有所好轉，凈利潤及扣屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤同比分別增加436.60%、7,217.55%。
發(fā)行人已在募集說明書之“第五章 與本次發(fā)行相關的風險因素”之“一、經(jīng)營風險”中補充披露相關風險，具體如下：
2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-3月，公司營業(yè)收入分別為120,616.89萬元、157,707.60萬元、177,433.74萬元和44,767.85萬元，毛利率分別為24.75%、23.03%、20.04%和23.76%，歸屬于母公司的凈利潤（以下簡稱“歸母凈利潤”）分別為6,704.42萬元、5,167.79萬元、-2,531.55萬元和1,291.51萬元，2023年度收入增長放緩的同時毛利率有所下降，管理費用、研發(fā)費用等期間費用有所增長，歸母凈利潤較上年同期下降22.92%；2024年，受境外通訊行業(yè)變動等因素影響，公司通訊行業(yè)收入為 16,114.16萬元，同比下降51.10%，外銷收入為45,494.87萬元，同比下降8.95%。此外，受產(chǎn)品結構變動及下游競爭加劇傳導影響，公司毛利率同比下降 2.99%。受前述因素影響，加之發(fā)行人積極拓展新業(yè)務，子公司普萊德（蘇州）及新能源精密結構件項目前期投入較大以及匯兌收益減少使得期間費用較上年同期增加，此外，公司業(yè)務規(guī)模增長導致資產(chǎn)減值損失及信用減值損失較上年同期增加，致使歸母凈利潤較上年同期下降148.99%；2025年1-3月，隨著公司汽車及通訊領域業(yè)務的發(fā)展，公司業(yè)績有所好轉，歸母凈利潤同比增長 474.77%。公司業(yè)績受產(chǎn)業(yè)政策、下游市場景氣度、行業(yè)競爭格局等諸多因素影響，未來若前述因素出現(xiàn)持續(xù)不利影響，可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響，導致公司盈利能力下降，營業(yè)收入或凈利潤出現(xiàn)大幅下滑甚至虧損的情形?！?/p>
?。ǘ┫嚓P業(yè)績下滑情況是否對本次募投項目盈利前景產(chǎn)生重大不利影響，是否影響效益測算的謹慎合理性
1、相關業(yè)績下滑情況不會對本次募投項目盈利前景產(chǎn)生重大不利影響，不會影響效益測算的謹慎合理性
2024年度，發(fā)行人營業(yè)收入為177,433.74萬元，較上年同期增加12.51%，歸母凈利潤為-2,531.55萬元，較上年同期減少148.99%。發(fā)行人通訊行業(yè)客戶
采購下降，同時，期間費用因研發(fā)投入增加、匯兌損益波動較上年同期增加，此外，業(yè)務規(guī)模增長導致資產(chǎn)減值損失及信用減值損失較上年同期增加，致使歸母凈利潤較上年同期大幅下降。
2024年度，發(fā)行人營業(yè)收入較上年同期有所增長，其中，汽車行業(yè)景氣度持續(xù)提升且新能源汽車市場快速發(fā)展，發(fā)行人汽車行業(yè)營業(yè)收入較上年同期仍有較大增長。發(fā)行人本次募投項目包括“汽車空氣懸架系統(tǒng)及部件生產(chǎn)建設項目”、“座椅系統(tǒng)集成及部件生產(chǎn)建設項目”，系發(fā)行人對汽車零部件產(chǎn)業(yè)鏈下游的延伸和細分產(chǎn)品系統(tǒng)集成的延伸。
發(fā)行人對本次募投項目所涉行業(yè)前景看好，近年來，全球汽車產(chǎn)業(yè)正加速向全面輕量化、電氣化和智能化的轉型升級新階段，在政策與市場的雙向驅動下，汽車零部件行業(yè)逐步呈現(xiàn)采購全球化、供貨系統(tǒng)化、產(chǎn)品環(huán)?；?、技術智能化和產(chǎn)業(yè)集中化的發(fā)展趨勢。根據(jù)GIR（Global Info Research）統(tǒng)計，按收入計，2022年全球汽車零部件收入大約2.12萬億美元，預計2031年達2.47萬億美元，2025年至2031年復合增長率CAGR為2.2%，市場需求旺盛。
憑借成本優(yōu)勢、先進制造能力、快速反應能力及同步研發(fā)能力，我國汽車零部件制造企業(yè)有望不斷獲得與國際整車廠或全球排名前列的汽車零部件一級供應商的長期合作機會。
因此，發(fā)行人積極進行相關業(yè)務布局，提高企業(yè)附加值，瞄準最新的市場需求及整車客戶最新消費升級的要求，以創(chuàng)新促應用，以應用促發(fā)展，從而實現(xiàn)其從零部件加工制造商（二級供應商Tier2）向整車廠的空氣懸架系統(tǒng)的系統(tǒng)設計制造商（一級供應商Tier1）及車身系統(tǒng)中的座椅舒適系統(tǒng)的系統(tǒng)集成化方案提供商（1.5級供應商Tier1.5）轉型，以實現(xiàn)其在產(chǎn)業(yè)結構中的升級和優(yōu)化，加深其與終端客戶整車廠及整車廠配套供應商之間的合作，獲得新的利潤增長點。此外，通過對零部件的系統(tǒng)集成化以及系統(tǒng)設計制造，發(fā)行人將進一步提高其產(chǎn)業(yè)附加值，邁向價值鏈中高端，拉長產(chǎn)業(yè)鏈條，有助于鞏固存量，做大增量市場，能夠進一步鞏固其主業(yè)發(fā)展，有利于發(fā)行人市場競爭力的進一步提升。
2025年 1-3月，發(fā)行人已扭虧為盈，具體業(yè)績情況參見本題回復之“（一）”之“3、2025年1-3月業(yè)績情況”
綜上所述，雖然發(fā)行人2024年度業(yè)績下滑，但受汽車行業(yè)景氣度持續(xù)提升且新能源汽車市場快速發(fā)展的影響，發(fā)行人汽車行業(yè)營業(yè)收入較上年同期仍有較大增長，此外，2025年一季度發(fā)行人已扭虧為盈；發(fā)行人本次募投項目系對汽車零部件產(chǎn)業(yè)鏈下游的延伸和細分產(chǎn)品系統(tǒng)集成的延伸，且發(fā)行人對本次募投項目所涉行業(yè)前景看好；本次募投項目的實施將優(yōu)化公司業(yè)務布局、拓寬主營業(yè)務并培育新業(yè)績增長點，從而進一步提升市場競爭力和盈利能力，因此，發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)績的下滑情況不會對本次募投項目的盈利前景產(chǎn)生重大不利影響。
項目 汽車空氣懸架系統(tǒng)及部件生產(chǎn)建設項目 座椅系統(tǒng)集成及部件生產(chǎn)建設項目
項目計算期 本項目計算期為14年，其中建設期45個月（含建設運營期），假定第3至6年（即運營期前四年）項目生產(chǎn)負荷分別為15%、30%、50%、80%，此后年度項目生產(chǎn)負荷按100%計算 本項目計算期為13年，其中建設期33個月（含建設運營期），假定第2至4年（即運營期前三年）項目生產(chǎn)負荷分別為30%、60%、90%，此后年度項目生產(chǎn)負荷按100%計算
營業(yè)收入測算 本項目營業(yè)收入根據(jù)預計銷售數(shù)量乘以預計銷售價格進行測算。其中，預計銷售數(shù)量根據(jù)各年生產(chǎn)負荷情況進行預測，預計銷售價格系根據(jù)同類產(chǎn)品市場價格等因素在謹 慎性的原則基礎上確定 本項目營業(yè)收入根據(jù)預計銷售數(shù)量乘以預計銷售價格進行測算。其中，預計銷售數(shù)量根據(jù)各年生產(chǎn)負荷情況進行預測，預計銷售價格系根據(jù)同類產(chǎn)品市場價格等因素在謹 慎性的原則基礎上確定
原輔材料費用及燃料與動力費用 本項目的原輔材料費用根據(jù)原輔材料產(chǎn)品按行業(yè)市場均價等價格因素并結合各年生產(chǎn)負荷情況進行測算；燃料與動力費用包括水費、電費、天然氣費用等，根據(jù)項目所在地市場價格及預計消耗數(shù)量進行測算 本項目的原輔材料費用根據(jù)原輔材料產(chǎn)品按行業(yè)市場均價等價格因素并結合各年生產(chǎn)負荷情況進行測算；燃料與動力費用包括水費、電費等，根據(jù)項目所在地市場價格及預計消耗數(shù)量進行測算
直接工資與福利費用及期間費用 本項目的直接工資與福利費用根據(jù)業(yè)務預計規(guī)模預估的項目勞動定員，按照員工預計工資水平計算；期間費用主要包括其他管理費用、其他研發(fā)費用和其他銷售費用，公司根據(jù)歷史期間費用率的均值并結合募投項目實際情況來測算各項期間費用 本項目的直接工資與福利費用根據(jù)業(yè)務預計規(guī)模預估的項目勞動定員，按照員工預計工資水平計算；期間費用主要包括其他管理費用、其他研發(fā)費用和其他銷售費用，公司根據(jù)歷史期間費用率的均值并結合募投項目實際情況來測算各項期間費用
其他費用 房屋租賃費用參照所在地區(qū)租賃價格估算；折舊攤銷費用包括建筑工程的折舊費用、設備的折舊費用、待攤費用的攤銷費用，其中建筑工程折舊年限為5年、設備折舊年限為10年、待攤費用攤銷年限為5年；修理費用根據(jù)固定資產(chǎn)原值結合預計修理費用率估算；其他制造費用根據(jù)業(yè)務預計規(guī)模結合預計其他制造費用率估算 折舊攤銷費用包括建筑工程折舊費用、設備折舊費用、待攤費用的攤銷費用及利用原有建筑物的折舊費用，其中建筑工程折舊年限為5年、設備折舊年限為10年、待攤費用的攤銷年限為5年、利用原有建筑物折舊年限為其剩余使用年限；修理費用根據(jù)固定資產(chǎn)原值結合預計修理費用率估算；其他制造費用根據(jù)業(yè)務預計規(guī)模結合預計其他制造費用率估算
相關稅費測算 募投項目增值稅按13%的增值稅率測算，城市維護建設稅、教育費附加及地方教育費附加稅率分別按7%、3%、2%測算；項目實施主體為普萊德汽車科技（蘇州）有限公司，企業(yè)所得稅稅率為25% 募投項目增值稅按13%的增值稅率測算，城市維護建設稅、教育費附加及地方教育費附加稅率分別按7%、3%、2%測算；項目實施主體為蘇州瑞瑪精密工業(yè)集團股份有限公司，企業(yè)所得稅稅率為15%
根據(jù)上述表格，發(fā)行人本次募投項目系發(fā)行人對產(chǎn)業(yè)鏈下游的延伸和細分產(chǎn)品系統(tǒng)集成的延伸，本次募投項目的效益測算基于新產(chǎn)品、新業(yè)務的預期規(guī)劃、市場價格、歷史期間費用率、會計政策、稅率水平等因素，其效益測算依據(jù)謹慎合理，因此，發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務的業(yè)績下滑不會影響本次募投項目效益測算的謹慎合理性。
綜上所述，雖然發(fā)行人2024年度業(yè)績下滑，但受汽車行業(yè)景氣度持續(xù)提升且新能源汽車市場快速發(fā)展的影響，發(fā)行人汽車行業(yè)營業(yè)收入較上年同期仍有較大增長，此外，2025年一季度發(fā)行人已扭虧為盈；發(fā)行人本次募投項目系對汽車零部件產(chǎn)業(yè)鏈下游的延伸和細分產(chǎn)品系統(tǒng)集成的延伸，且發(fā)行人對本次募投項目所涉行業(yè)前景看好；本次募投項目的實施將優(yōu)化公司業(yè)務布局、拓寬主營業(yè)務并培育新業(yè)績增長點，從而進一步提升市場競爭力和盈利能力，因此，發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)績的下滑情況不會對本次募投項目的盈利前景產(chǎn)生重大不利影響；此外，發(fā)行人本次募投項目系發(fā)行人對產(chǎn)業(yè)鏈下游的延伸和細分產(chǎn)品系統(tǒng)集成的延伸，本次募投項目的效益測算基于新產(chǎn)品、新業(yè)務的預期規(guī)劃、市場價格、歷史期間費用率、會計政策、稅率水平等因素，其效益測算依據(jù)謹慎合理，因此，發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務的業(yè)績下滑不會影響本次募投項目效益測算的謹慎合理性。
發(fā)行人已在募集說明書之“第五章 與本次發(fā)行相關的風險因素”之“三、募集資金投資項目風險”中補充披露相關風險，具體如下：
本次募集資金投資項目的可行性分析是基于當前經(jīng)濟形勢、市場環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢、公司實際經(jīng)營狀況及戰(zhàn)略規(guī)劃做出的，具備必要性和可行性。但是宏觀環(huán)境變動、產(chǎn)業(yè)政策調整、行業(yè)發(fā)展、市場需求、競爭條件變化等不確定因素均可能對相關項目的實施造成影響，如果這些因素發(fā)生不可預見的不利變化，則將可能對公司的生產(chǎn)經(jīng)營及募集資金的使用效率造成一定的不利影響?！?/p>
（三）保薦人及會計師函證相符比例存在較大差異的合理性，中介機構相關統(tǒng)計是否準確，相關工作是否可靠；結合僅以收入作為激勵目標以及函證的差異情況，進一步說明銷售收入的線、保薦人及會計師函證相符比例存在較大差異的合理性，中介機構相關統(tǒng)計是否準確，相關工作是否可靠
針對 2022年度、2023年度的函證，會計師分別于各年度審計期間向主要客戶發(fā)函，保薦機構于2023年年度審計后針對2022年度、2023年度財務數(shù)據(jù)向主要客戶單獨統(tǒng)一發(fā)函。
鑒于保薦機構和會計師分別獨立函證且發(fā)函時間不同，兩者在2022年度、2023年度的函證回函相符的統(tǒng)計方法上存在差異。保薦機構對于函證回函相符的統(tǒng)計方法為：客戶直接確認相符的回函。會計師前次回復中對于函證回函相符的統(tǒng)計方法為：①客戶直接確認相符的回函；②客戶雖未直接確認相符，但未對函證收入金額表明存在差異的回函。
為了更好實現(xiàn)雙方數(shù)據(jù)的可比性，會計師對其統(tǒng)計數(shù)據(jù)進行復核，對 2022年度、2023年度回函相符的統(tǒng)計方法進行了調整，保持與保薦機構統(tǒng)計方法的一致性，剔除了客戶雖未直接確認相符，但未對函證收入金額表明存在差異的回函，調整后會計師回函相符的統(tǒng)計方法中僅包括客戶直接確認相符的回函。2024年度，保薦機構和會計師對于函證回函相符的統(tǒng)計方法均為：客戶直接確認相符的回函。
經(jīng)前述調整后，2022年至 2024年，保薦機構及會計師發(fā)函金額及函證相符比例情況如下：
注：2024年度，保薦機構與會計師回函金額及回函相符金額存在部分差異主要系部分客戶僅回函給保薦機構或會計師，雙方均按各自直接收到回函情況進行統(tǒng)計。
在保薦機構與會計師的回函中，客戶回函不相符的原因主要是包括：①時間性差異：部分被函證客戶以收到發(fā)票時確認采購金額，與公司存在一定差異，公司收入確認的具體方法如下：A、精密金屬結構件、通訊設備、汽車電子內銷收入采用對賬方式銷售的客戶在產(chǎn)品發(fā)出并與客戶對賬后確認收入，其他客戶在產(chǎn)品發(fā)出并取得簽收單據(jù)后確認收入；B、外銷收入：在產(chǎn)品發(fā)出、完成出口報關手續(xù)并取得報關單據(jù)后確認銷售收入；C、模具收入：在公司開發(fā)的模具經(jīng)過客戶認可，并取得客戶確認文件時確認收入；②銷售返利、質量扣款差異：部分客戶回函金額為發(fā)票系統(tǒng)導出金額，未剔除銷售返利、質量扣款等金額。
保薦機構及會計師針對回函不符及未回函的函證分別實施了替代測試程序,具體情況參見本題回復之“（4）保薦機構及會計師針對回函不符及未回函的函證情況的應對措施”。
若考慮客戶未直接確認相符，但在回函中回復了銷售金額或應收賬款具體金額，會計師將對客戶回函認可的銷售金額核查確認無誤后計入相符金額，據(jù)此統(tǒng)計，2022年、2023年及2024年，會計師回函中客戶確認的營業(yè)收入金額
保薦機構外銷函證相符金額占外銷回函金額比例G=F/D 25.59% - -
注1：外銷客戶回函相符金額占發(fā)函金額的比例較低主要系外銷客戶協(xié)調難度較大導致，具體情況參見本問題之“（三）”之“1”之“（3）”之“①”之“D、由于外銷客戶協(xié)調難度較大導致的差異”；
注2：2024年度，保薦機構與會計師外銷回函金額存在部分差異主要系部分客戶僅回函給保薦機構或會計師，雙方均按各自直接收到回函情況進行統(tǒng)計。
2022年至 2024年，保薦機構針對發(fā)行人主要外銷客戶發(fā)函金額占整體發(fā)函金額比例分別為 43.88%、44.30%以及25.59%；會計師針對發(fā)行人主要外銷客戶發(fā)函金額占整體發(fā)函金額比例分別為28.49%、28.52%及25.59%。
注：2024年度，保薦機構與會計師回函金額及回函相符金額存在部分差異主要系部分客戶僅回函給保薦機構或會計師，雙方均按各自直接收到回函情況進行統(tǒng)計。
2022年至 2024年，保薦機構針對發(fā)行人主要內銷客戶發(fā)函金額占整體發(fā)函金額比例分別為 56.12%、55.70%以及74.41%；會計師針對發(fā)行人主要內銷客戶發(fā)函金額占整體發(fā)函金額比例分別為71.51%、71.48%以及74.41%。
2022年至 2024年，保薦機構與會計師整體回函情況及函證相符情況對比如下：
如上表所示，保薦機構與會計師回函金額占發(fā)函金額的比例、回函相符金額占回函金額的比例及回函相符金額占發(fā)函金額的比例存在一定差異。其中，外銷函證回函情況及函證相符情況對比如下：
會計師外銷回函相符金額占發(fā)函金額的比例 2.27% 0.85% 1.68%
從外銷函證情況看，2022年至 2023年，保薦機構外銷發(fā)函金額占發(fā)函金額比例均高于會計師外銷發(fā)函金額占發(fā)函金額比例。2024年度，保薦機構與會計師發(fā)函金額及發(fā)函比例一致。2022年度，保薦機構外銷回函占外銷發(fā)函金額比例低于會計師外銷回函占外銷發(fā)函金額比例，主要由于保薦機構與會計師發(fā)函時間及客戶回函意愿不同導致，具體詳見下文“（3）保薦機構及會計師的回函情況及回函相符情況產(chǎn)生差異的原因及合理性”。2023年度，保薦機構外銷回函占外銷發(fā)函金額比例高于會計師外銷回函占外銷發(fā)函金額比例，主要由于外銷主要客戶的回函差異所致，會計師在2023年度未取得該主要客戶的回函。2024年度，保薦機構與會計師發(fā)函金額、發(fā)函比例、回函相符金額均一致，保薦機構與會計師回函金額存在部分差異主要系部分客戶僅回函給保薦機構或會計師，雙方均按各自直接收到回函情況進行統(tǒng)計。
2022年至 2023年，保薦機構外銷函證相符金額占外銷回函金額比例、外銷回函相符金額占發(fā)函金額的比例均低于會計師，主要由于①會計師分別于各年度審計期間向主要內外銷客戶發(fā)函，保薦機構于 2023年年度審計后針對2022年度、2023年度財務數(shù)據(jù)向主要內外銷客戶單獨統(tǒng)一發(fā)函。由于發(fā)函時間不同，在此期間，存在發(fā)行人與部分外銷客戶的合作情況發(fā)生變化。該部分外銷客戶當時對會計師進行回函且蓋章“回函相符”，但在保薦機構發(fā)函時由于與公司的合作終止而未對保薦機構回函；②保薦機構是統(tǒng)一發(fā)函，即2022年度、2023年度財務數(shù)據(jù)均記載于同一封函證中，如果客戶未進行回函，則直接影響該客戶各期財務數(shù)據(jù)的回函情況，而會計師由于是在各年度審計時分別發(fā)函，因此同一客戶是按其各年度的回函情況及回函相符情況分別進行統(tǒng)計，回函情況及回函相符情況僅對單一年度數(shù)據(jù)有影響。③由于外銷客戶協(xié)調難度較大且回函意愿不同導致保薦機構及會計師外銷回函相符金額占比都較低。
2022年至 2024年，保薦機構于會計師內銷函證回函情況及函證相符情況對比如下：
保薦機構內銷回函相符金額占發(fā)函金額的比例 17.73% 5.85% 6.22%
從內銷函證情況看，2022年度至 2023年度，保薦機構上表中的各項比例均低于會計師，主要由于函證程序選取樣本不同、發(fā)函時間不同、客戶回函意愿不同等原因導致。具體詳見下文“（3）保薦機構及會計師的回函情況及回函相符情況產(chǎn)生差異的原因及合理性”。2024年度，保薦機構與會計師發(fā)函金額、發(fā)函比例均一致，保薦機構與會計師回函金額及回函相符金額存在部分差異主要系部分客戶僅回函給保薦機構或會計師，雙方均按各自直接收到回函情況進行統(tǒng)計。
?、?022年度及 2023年度保薦機構與會計師的回函情況及回函相符情況差異的原因
會計師分別于各年度審計期間向主要內外銷客戶發(fā)函，保薦機構于2023年年度審計后針對 2022年度、2023年度財務數(shù)據(jù)向主要內外銷客戶單獨統(tǒng)一發(fā)函。由于發(fā)函時間不同，在此期間，存在發(fā)行人與客戶的合作情況發(fā)生變化、客戶自身業(yè)務發(fā)生調整以及客戶負責對接人員發(fā)生變動等情況。此外，由于保薦機構是統(tǒng)一發(fā)函，即各期財務數(shù)據(jù)均記載于同一封函證中，如果客戶未進行回函，則直接影響該客戶各期財務數(shù)據(jù)的回函情況，同時，保薦機構對回函相符情況進行統(tǒng)計時，基于謹慎性考慮，只有在同一客戶對各期財務數(shù)據(jù)回函均相符的情況下才統(tǒng)計為回函相符；而會計師由于是在各年度審計時分別發(fā)函，因此同一客戶是按其各年度的回函情況及回函相符情況分別進行統(tǒng)計，回函情況及回函相符情況僅對單一年度數(shù)據(jù)有影響，因此，導致保薦機構的回函比例較低且保薦機構與會計師回函比例及回函相符比例存在一定差異。
保薦機構于2023年年度審計后針對2022年度、2023年度各期財務數(shù)據(jù)向主要內外銷客戶單獨統(tǒng)一發(fā)函，部分客戶因年審期間已向會計師回函而導致其回函意愿不高，雖然發(fā)行人及保薦機構已盡力溝通，但是部分客戶的回函配合度未有明顯變化，前述原因亦導致了保薦機構的回函比例較低且保薦機構與會計師回函比例存在一定差異。
由于保薦機構與會計師分別對客戶獨立執(zhí)行函證程序且選取發(fā)函客戶樣本的方式也存在差異，因此保薦機構與會計師最終的發(fā)函客戶亦存在差異，不同客戶回函情況及回函相符情況亦有所不同，導致了保薦機構與會計師回函比例及回函相符比例存在一定差異。
由于外銷客戶因商業(yè)文化習慣差異且多數(shù)客戶是行業(yè)知名度高的跨國公司，在全球分布許多分/子公司，發(fā)行人向一個或多個全球分/子公司供貨，部分客戶向發(fā)行人采購占其業(yè)務規(guī)模比重較小，而函證內容核對涉及其內部跨部門、跨區(qū)域及總部與分/子公司的溝通，工作量巨大且協(xié)調難度較大，此外還存在時差、國別、語言等因素的影響，函證催收難度大，雖然發(fā)行人及中介機構都已盡力溝通，但是保薦機構及會計師外銷客戶函證回函比例及相符比例均未有較大幅度提升。由于保薦機構外銷發(fā)函占比高于會計師外銷發(fā)函占比，進一步降低了整體函證回函相符比例，導致保薦機構與會計師外銷回函比例及外銷回函相符比例均較低且保薦機構與會計師的外銷回函比例及外銷回函相符比例存在一定差異。
2024年度，保薦機構與會計師整體回函金額占發(fā)函金額比例的差異為1.16%，差異較小，差異主要系部分客戶僅回函給保薦機構或會計師，雙方均按各自直接收到回函情況進行統(tǒng)計所致。
2022年至2024年，保薦機構回函相符金額占回函金額比例分別為16.49%、15.38%及27.49%，會計師回函相符金額占回函金額比例分別為24.63%、52.95%及 26.51%，在保薦機構與會計師的回函中，客戶回函不相符的原因主要是包括：A、時間性差異：部分被函證客戶以收到發(fā)票時確認采購金額，與公司確認收入時點存在一定差異；B、銷售返利、質量扣款差異：部分客戶回函金額為發(fā)票系統(tǒng)導出金額，未剔除銷售返利、質量扣款等金額?；睾喾壤^低不影響發(fā)行人對營業(yè)收入的確認。
綜上所述，保薦機構及會計師的回函比例或函證相符比例之間存在部分差異，但差異的原因符合實際情況，具有合理性。
保薦機構及會計師針對回函不符及未回函的函證分別實施了替代測試程序，包括但不限于獲取發(fā)行人編制的差異調節(jié)表、向發(fā)行人相關人員了解未回函及回函不符的原因以及獲取并核查收入確認相關資料等。對于內銷客戶，主要查閱了與銷售確認相關的銷售合同或訂單、發(fā)票、貨運單據(jù)、客戶簽收或對賬單據(jù)、銀行流水等原始單據(jù)；對于境外客戶，主要查閱了銷售合同、裝箱單、報關單、發(fā)票、銀行流水等原始單據(jù)，驗證了收入發(fā)生的真實性、收入確認金額的準確性等，以確保替代測試程序的有效性。
綜上所述，保薦機構及會計師的回函比例或函證相符比例之間存在差異的原因符合實際情況，具有合理性，相關函證的統(tǒng)計工作可靠；保薦機構及會計師針對回函不符及未回函的函證分別實施了替代測試程序，驗證了收入發(fā)生的真實性、收入確認金額的準確性。
2、結合僅以收入作為激勵目標以及函證的差異情況，進一步說明銷售收入的線）股權激勵計劃業(yè)績指標設置情況
2024年6月15日，公司召開了第三屆董事會第五次會議和第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關于
及其摘要的議案》，根據(jù)公司 2024年股票期權激勵計劃，公司層面業(yè)績指標為營業(yè)收入指標是衡量企業(yè)經(jīng)營狀況和市場占有能力、預測企業(yè)未來業(yè)務拓展趨勢的重要標志。在綜合考慮了歷史業(yè)績、行業(yè)發(fā)展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關因素的基礎上，設定了以下的業(yè)績目標：2024年營業(yè)收入不低于162,900萬元；2024年、2025年累計營業(yè)收入不低于 355,800萬元；2024年、2025年、2026年累計營業(yè)收入不低于578,700萬元。
為了更好實現(xiàn)員工股權激勵計劃激勵核心員工的目的，公司未選取盈利類指標作為業(yè)績考核指標，而是以營業(yè)收入作為激勵指標，以剔除行業(yè)變動導致公司部分業(yè)務經(jīng)營業(yè)績下滑或增速放緩以及公司籌建募投項目導致期間費用變動等因素的影響，從而更加客觀、真實地反映了員工在業(yè)務發(fā)展過程中所做出的努力與貢獻。
報告期內，發(fā)行人部分年度存在增收不增利的情況，主要原因包括發(fā)行人產(chǎn)品結構變動及下游競爭加劇導致毛利率下滑、發(fā)行人積極拓展新業(yè)務及匯率波動影響等導致期間費用增長、發(fā)行人業(yè)務規(guī)模增長導致資產(chǎn)減值損失及信用減值損增長等。由于發(fā)行人營業(yè)收入指標相對比較穩(wěn)定，而利潤指標受各方面因素的影響較大，因此，出于更好實現(xiàn)員工股權激勵計劃激勵核心員工目的的考量，公司管理層經(jīng)過多次討論商議并綜合考慮了公司實際情況及同行業(yè)可比公司案例等，最終選擇采取營業(yè)收入指標作為股權激勵計劃的業(yè)績指標，具有合理性，因此，公司2021年的股票期權激勵計劃，亦僅采取營業(yè)收入指標作為業(yè)績考核指標，故2024年股票期權激勵計劃中僅選擇營業(yè)收入作為業(yè)績指標符合公司慣例。
綜上所述，發(fā)行人僅選擇營業(yè)收入作為股權激勵業(yè)績指標是為了更好實現(xiàn)員工股權激勵計劃的目的，公司管理層經(jīng)過多次討論商議并綜合考慮了公司實際情況及同行業(yè)可比公司案例等，最終選擇采取營業(yè)收入指標作為股權激勵計劃的業(yè)績指標，具有合理性，符合行業(yè)慣例和公司慣例。
保薦機構與會計師函證相符比例存在較大差異具體情況詳見“問題1”之“（三）”之“1、保薦人及會計師函證相符比例存在較大差異的合理性，中介機構相關統(tǒng)計是否準確，相關工作是否可靠”。
保薦機構與會計師針對回函不符及未回函的函證分別實施了替代測試程序，包括但不限于獲取發(fā)行人編制的差異調節(jié)表、向發(fā)行人相關人員了解未回函及回函不符的原因以及獲取并核查收入確認相關資料等。對于內銷客戶，主要查閱了與銷售確認相關的銷售合同或訂單、發(fā)票、貨運單據(jù)、客戶簽收或對賬單據(jù)、銀行流水等原始單據(jù)；對于境外客戶，主要查閱了銷售合同、裝箱單、報關單、發(fā)票、銀行流水等原始單據(jù)，驗證了收入發(fā)生的真實性、收入確認金額的準確性等，以確保替代測試程序的有效性。
綜上所述，發(fā)行人僅選擇營業(yè)收入作為股權激勵業(yè)績指標是為了更好實現(xiàn)員工股權激勵計劃的目的，公司管理層經(jīng)過多次討論商議并綜合考慮了公司實際情況及同行業(yè)可比公司案例等，最終選擇采取營業(yè)收入指標作為股權激勵計劃的業(yè)績指標，具有合理性，符合行業(yè)慣例和公司慣例；保薦機構與會計師對主要客戶執(zhí)行了函證程序，回函相符比例差異具有合理性，保薦機構與會計師對回函不符及未回函的函證分別實施了替代測試程序，發(fā)行人銷售收入真實、準確。
1、查閱了發(fā)行人與同行業(yè)可比公司2023年度報告、2024年度報告，分析了發(fā)行人收入、毛利率、期間費用、信用減值損失及資產(chǎn)減值損失變動情況以及對業(yè)績的影響情況，并與同行業(yè)可比公司進行對比，分析了發(fā)行人收入、毛利率、期間費用、應收賬款、存貨和歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤等財務指標與同行業(yè)可比公司變動趨勢是否一致；查閱了公司所處行業(yè)的相關研究報告；獲取了發(fā)行人關于公司業(yè)績大幅下滑、由盈轉虧的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司變動趨勢是否一致的說明；
2、查閱了本次募投項目的可行性研究報告，了解了本次募投項目效益測算主要依據(jù)；查閱了公司所處行業(yè)的相關研究報告；獲取了發(fā)行人關于業(yè)績下滑情況是否對本次募投項目盈利前景產(chǎn)生重大不利影響，是否影響效益測算的謹慎合理性的說明；
3、復核了對發(fā)行人主要客戶的函證程序以及對未回函、回函不符函證的替代測試程序，分析了保薦機構與會計師函證相符比例差異的原因；
4、查閱了發(fā)行人2024年股票期權激勵計劃相關公告文件，2021年股票期權激勵計劃相關公告文件，獲取了發(fā)行人關于業(yè)績指標選取原因的說明；查閱并對比分析了與發(fā)行人同行業(yè)上市公司股權激勵業(yè)績指標設置情況。
1、雖然汽車行業(yè)景氣度持續(xù)提升且新能源汽車市場快速發(fā)展，發(fā)行人汽車行業(yè)營業(yè)毛利有所增長，但是受全球通訊市場變動及通訊行業(yè)主要外銷客戶需求波動影響，發(fā)行人通訊行業(yè)營業(yè)毛利下降幅度較大，兩者疊加使得發(fā)行人整體營業(yè)毛利下降幅度較大。此外，發(fā)行人積極拓展新業(yè)務，子公司普萊德（蘇州）及新能源精密結構件項目前期投入較大，且受匯率波動影響使得匯兌收益同比減少。同時，公司業(yè)務規(guī)模增長導致資產(chǎn)減值損失及信用減值損失較上年同期增加。受前述因素等影響，公司業(yè)績同比大幅下滑、由盈轉虧，具有合理性。發(fā)行人業(yè)績變動趨勢與同行業(yè)可比公司平均變動趨勢基本一致；
2、雖然發(fā)行人 2024年度業(yè)績下滑，但受汽車行業(yè)景氣度持續(xù)提升且新能源汽車市場快速發(fā)展的影響，發(fā)行人汽車行業(yè)營業(yè)收入較上年同期仍有較大增長，此外，2025年一季度發(fā)行人已扭虧為盈；發(fā)行人本次募投項目系對汽車零部件產(chǎn)業(yè)鏈下游的延伸和細分產(chǎn)品系統(tǒng)集成的延伸，且發(fā)行人對本次募投項目所涉行業(yè)前景看好；本次募投項目的實施將優(yōu)化公司業(yè)務布局、拓寬主營業(yè)務并培育新業(yè)績增長點，從而進一步提升市場競爭力和盈利能力，因此，發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)績的下滑情況不會對本次募投項目的盈利前景產(chǎn)生重大不利影響；此外，發(fā)行人本次募投項目系發(fā)行人對產(chǎn)業(yè)鏈下游的延伸和細分產(chǎn)品系統(tǒng)集成的延伸，本次募投項目的效益測算基于新產(chǎn)品、新業(yè)務的預期規(guī)劃、市場價格、歷史期間費用率、會計政策、稅率水平等因素，其效益測算依據(jù)謹慎合理，因此，發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務的業(yè)績下滑不會影響本次募投項目效益測算的謹慎合理性；
3、保薦機構與會計師對主要客戶執(zhí)行了函證程序，回函相符比例差異具有合理性，保薦機構與會計師對回函不符及未回函的函證分別實施了替代測試程序；發(fā)行人僅選擇營業(yè)收入作為股權激勵業(yè)績指標是為了更好實現(xiàn)員工股權激勵計劃的目的，公司管理層經(jīng)過多次討論商議并綜合考慮了公司實際情況及同行業(yè)可比公司案例等，最終選擇采取營業(yè)收入指標作為股權激勵計劃的業(yè)績指標，具有合理性，符合行業(yè)慣例和公司慣例，發(fā)行人銷售收入線
根據(jù)申報材料及首輪問詢回復，募投項目二僅零部件達到PPAP（生產(chǎn)件批準程序）階段，座椅系統(tǒng)集成僅到定點前的產(chǎn)品送樣階段，尚未達到后續(xù)程序。普萊德汽車科技（蘇州）有限公司（以下簡稱普萊德（蘇州））實施募投項目一的相關專有技術系向Pneuride Limited（以下簡稱普拉尼德）購買取得，雙方簽訂的《技術轉讓及合作開發(fā)協(xié)議》中未明確約定普拉尼德對外獨立銷售、轉讓或再授權相關技術（原技術）的限制。普萊德（蘇州）已取得國內某車企A及車企B的定點項目（以下分別簡稱為定點A、定點B），成為其相關車型空氣懸架產(chǎn)品的獨家定點供應商，定點A預計項目生命周期為6年，合計預測空氣彈簧總成銷量為48萬輛；定點B預計項目生命周期為10年，合計預測ECAS（電子控制空氣懸架系統(tǒng)）總成產(chǎn)品銷量為25萬臺。2024年10月，車企A與普萊德（蘇州）簽訂協(xié)議，確定將定點A的前后單腔空氣彈簧總成產(chǎn)品升級為前后多腔空氣彈簧總成產(chǎn)品。
本次募投項目效益測算中，募投產(chǎn)品預測期內銷售單價保持不變。報告期內，受國產(chǎn)化降本影響，空氣彈簧總成和空氣供給單元的市場價格均處于下降趨勢。
請發(fā)行人補充說明：（1）結合座椅系統(tǒng)集成產(chǎn)品生產(chǎn)難易情況及后續(xù)驗證安排，說明相關產(chǎn)品后續(xù)生產(chǎn)是否存在重大不確定性風
險。（2）結合汽車行業(yè)，尤其是新能源車競爭日趨激烈的情況，進一步說明募投項目是否存在產(chǎn)能消化風險。（3）結合單腔空氣彈簧與多腔空氣彈簧在產(chǎn)品技術、生產(chǎn)制造工藝等方面的異同點，設計和生產(chǎn)多腔空氣彈簧的技術難點，目前市場的主流技術方向、普萊德（蘇州）對多腔空氣彈簧相關技術研發(fā)情況及技術儲備的充分性，產(chǎn)品升級后定點A的進度安排、是否存在因技術不達標取消定點資格等，說明定點A相關產(chǎn)品后續(xù)設計開發(fā)和生產(chǎn)銷售是否存在重大不確定性，是否會對募投項目產(chǎn)生重大不利影響。（4）結合空氣懸架系統(tǒng)行業(yè)的進入壁壘、普拉尼德非排他性技術轉讓、普萊德（蘇州）的競爭優(yōu)勢，定點A及定點B相關車型定位及市場需求、定點車企的研發(fā)生產(chǎn)實力、銷售能力、歷史銷售情況及定點車型預測銷量、定點車企與普萊德（蘇州）訂單簽訂情況、定點項目引入其他供應商等情況，進一步說明募投項目產(chǎn)能消化的合理性。（5）結合募投產(chǎn)品報告期內價格變化趨勢、成本結構、產(chǎn)品更新及技術迭代情況、汽車零部件行業(yè)的年降情況、發(fā)行人對下游的議價能力、保證募投產(chǎn)品價格及毛利率維持穩(wěn)定的具體措施等，說明預測期內募投產(chǎn)品銷售單價維持不變的依據(jù)及合理性，進一步論證募投項目效益測算的合理性和謹慎性。
（一）結合座椅系統(tǒng)集成產(chǎn)品生產(chǎn)難易情況及后續(xù)驗證安排，說明相關產(chǎn)品后續(xù)生產(chǎn)是否存在重大不確定性風險
本次座椅系統(tǒng)集成及部件生產(chǎn)建設項目規(guī)劃的新產(chǎn)品主要包括座椅零部件及座椅系統(tǒng)集成，發(fā)行人對已完成中試階段的產(chǎn)品產(chǎn)能擬使用募集資金建設，對于尚未達到中試階段的產(chǎn)品產(chǎn)能擬使用自有資金建設。據(jù)此，發(fā)行人對該項目募集資金擬投入金額進行調整，具體情況如下：
本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額不超過63,202.65萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額用于以下項目：
座椅系統(tǒng)集成產(chǎn)品主要包括骨架總成和加熱通風按摩等舒適系統(tǒng)，系以現(xiàn)有座椅緊固件、沖壓件和舒適系統(tǒng)產(chǎn)品工藝為基礎，通過焊接、壓鉚、脹管等多種組裝工藝制作而成。
座椅系統(tǒng)集成產(chǎn)品的生產(chǎn)流程、各流程中的關鍵技術和工藝情況以及關鍵設備采購情況已申請豁免披露。
截至本回復出具日，發(fā)行人已采購部分座椅系統(tǒng)集成及部件生產(chǎn)所需的關鍵設備，主要設備名稱已申請豁免披露，因此，發(fā)行人已能夠自行完成座椅系統(tǒng)集成及部件產(chǎn)品的焊接工藝，且在后續(xù)募集資金到位及自有資金投入后會進一步采購關鍵設備并完成生產(chǎn)線的建設，最終能夠直接實現(xiàn)座椅系統(tǒng)集成及部件產(chǎn)品的量產(chǎn)，因此，發(fā)行人對于生產(chǎn)座椅系統(tǒng)集成產(chǎn)品在生產(chǎn)設備購置及產(chǎn)線建設上不存在重大不確定性。
截至本回復出具日，在生產(chǎn)工藝方面，公司已掌握汽車座椅生產(chǎn)過程所涉及的多項精密生產(chǎn)工藝，涵蓋精密沖壓、焊接等核心工藝技術；在技術方面，公司憑借在精密金屬結構件制造領域的深厚積淀，匯聚了一批經(jīng)驗豐富的核心技術人員，均深耕模具設計、加工、組裝、調試領域多年，能夠精準捕捉客戶需求，進行差異化的模具設計與開發(fā)，并生產(chǎn)出完全符合客戶要求的精密金屬結構件。此外，公司控股子公司信征零件，專注于汽車座椅線束與通風、加熱、按摩等座椅舒適系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并下設研發(fā)中心，致力于為客戶提供智能、舒適、安全的座椅結構與舒適系統(tǒng)解決方案。針對座椅系統(tǒng)集成及部件生產(chǎn)建設項目的相關技術優(yōu)勢及協(xié)同性等情況詳見《關于蘇州瑞瑪精密工業(yè)集團股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函的回復》之“問題一”之“（一）”中的相關說明。因此，發(fā)行人座椅系統(tǒng)集成及部件產(chǎn)品具有生產(chǎn)效率高，不良品率低且精度高的特點，此外，后續(xù)模塊化的工裝也能夠保證小批量多品質的換型。同時，由于發(fā)行人能夠同時自產(chǎn)骨架總成及部件、舒適系統(tǒng)以及由此構成的組合產(chǎn)品，能夠更好的進行成本控制，發(fā)揮母子公司直接的協(xié)同性，能夠更加深度參與客戶前期產(chǎn)品的研發(fā)和定制以滿足客戶的要求，同時降低成本。
綜上所述，座椅系統(tǒng)集成產(chǎn)品主要包括骨架總成和加熱通風按摩等舒適系統(tǒng)，系以現(xiàn)有座椅緊固件、沖壓件和舒適系統(tǒng)產(chǎn)品工藝為基礎，通過焊接、壓鉚、脹管等多種組裝工藝制作而成。發(fā)行人已掌握座椅系統(tǒng)集成產(chǎn)品生產(chǎn)所需的焊接、壓鉚、脹管等多種組裝工藝及關鍵技術且座椅緊固件、沖壓件和舒適系統(tǒng)產(chǎn)品均為發(fā)行人現(xiàn)有成熟產(chǎn)品，此外，發(fā)行人也已采購部分座椅系統(tǒng)集成及部件生產(chǎn)所需的關鍵設備，在后續(xù)募集資金到位及自有資金投入后會進一步采購關鍵設備并完成生產(chǎn)線的建設，最終能夠直接實現(xiàn)座椅系統(tǒng)集成及部件產(chǎn)品的量產(chǎn)，因此，發(fā)行人在座椅系統(tǒng)集成產(chǎn)品的生產(chǎn)上不存在較大困難及不確定性的情況。
基于汽車零部件行業(yè)的特點，在獲取座椅廠項目定點前，二級供應商需要通過座椅廠的質量體系審核（即首次驗廠）。座椅廠均各自制定了詳細的內部質量體系評定表，以便對供應商質量體系開展全面仔細的審核。首次驗廠前，座椅廠會提前通知供應商準備相關評定資料及文件清單；屆時，座椅廠將按通知時間，前往供應商處開展實地質量體系審核，并根據(jù)質量體系評定表進行打分；若最終供應商質量體系審核得分達到座椅廠合格供應商的評定分數(shù)標準，則審核通過，進入座椅廠合格供應商名單，接入座椅廠內部的采購系統(tǒng)端口。后續(xù)，供應商通過座椅廠系統(tǒng)采購端口進行項目報價，座椅廠會綜合考量報價及其他相關因素，向最終選定的供應商發(fā)出定點函，完成項目定點確認。
一般情況下，供應商無需在項目定點確認前向座椅廠進行產(chǎn)品送樣，即送樣與座椅廠選定供應商的定點流程無直接關聯(lián)，產(chǎn)品的A樣、B樣和C樣均是確認項目定點后才按座椅廠進度要求進行交付。
截至本回復出具日，由于發(fā)行人座椅系統(tǒng)集成產(chǎn)品尚未取得定點，因此，座椅系統(tǒng)集成產(chǎn)品尚不存在座椅廠的后續(xù)驗證安排。
截至本回復出具日，雖然座椅系統(tǒng)集成產(chǎn)品尚未取得定點，但是發(fā)行人現(xiàn)有產(chǎn)品座椅骨架零部件、加熱通風按摩等舒適系統(tǒng)產(chǎn)品均存在已確定定點，具體情況已申請豁免披露。
基于多年在汽車零部件領域的經(jīng)營經(jīng)驗，發(fā)行人與延鋒、李爾、佛吉亞等國內外知名汽車零部件供應商建立并保持良好的合作關系，后續(xù)可以利用現(xiàn)有銷售渠道和客戶資源，積極拓展汽車座椅系統(tǒng)集成相關的新業(yè)務、新產(chǎn)品，提高汽車座椅產(chǎn)品的市場占有率。
此外，鑒于座椅系統(tǒng)集成產(chǎn)品主要包括骨架總成和加熱通風按摩等舒適系統(tǒng)，系以現(xiàn)有座椅緊固件、沖壓件和舒適系統(tǒng)產(chǎn)品工藝為基礎，通過焊接、壓鉚、脹管等多種組裝工藝制作而成，其本身具備獨立模塊，即需要根據(jù)座椅廠、主機廠客戶的具體要求進行配套和組裝。其中，骨架總成產(chǎn)品屬于金屬件，加熱通風按摩等舒適系統(tǒng)產(chǎn)品屬于電子件，根據(jù)座椅廠、主機廠客戶內部經(jīng)營管理的需要、供應商產(chǎn)品供應能力的實際情況以及出于設計保密及知識產(chǎn)權保護的需要，目前客戶對于這兩部分產(chǎn)品分別獨立進行招標和供應，再由客戶自行組裝，后續(xù)發(fā)行人將與客戶進行溝通，以推進座椅系統(tǒng)集成產(chǎn)品的集成化供應。同時，由于目前市場上能夠同時自產(chǎn)供應骨架總成、舒適系統(tǒng)及其系統(tǒng)集成產(chǎn)品的公司極少，除發(fā)行人之外，國內從事座椅零部件的上市公司中尚未有能夠同時自產(chǎn)這兩類獨立產(chǎn)品及其系統(tǒng)集成產(chǎn)品。目前，發(fā)行人已具有座椅零部件與舒適系統(tǒng)自行生產(chǎn)制造及批量化的供貨能力。
目前，新能源汽車滲透率提升催化了供應鏈的重構。一方面，由于新能源車企對成本控制、研發(fā)效率的需求，與座椅廠商的響應能力形成深度適配。另一方面，由于新能源車型的迭代周期相對傳統(tǒng)燃油車大幅縮短，新能源車企普遍要求供應商具備快速迭代能力，倒逼座椅供應鏈向模塊化生產(chǎn)轉型。模塊化架構通過標準化接口設計，可快速適配不同車型平臺，使座椅總成開發(fā)周期縮短30%-40%。而且，模塊化生產(chǎn)不僅提升效率，還賦予車企更高的自定義權限。鑒于整車廠對于座椅廠商的前述需求，座椅廠商對其下游零部件供應商亦提出座椅零部件模塊化、標準化的要求，因此，雖然目前客戶分別向發(fā)行人采購并自行組裝，但座椅廠客戶基于行業(yè)發(fā)展趨勢及前述成本和效率考慮，對于此類座椅系統(tǒng)集成產(chǎn)品具有較大的市場需求，后續(xù)也將針對性調整此類產(chǎn)品的內部經(jīng)營管理、保密需求方面的要求。
根據(jù)上海沿浦披露的《關于上海沿浦金屬制品股份有限公司向特定對象發(fā)行股票申請文件的審核問詢函》的回復（修訂稿），其募投項目中的“惠州沿浦高級新能源汽車座椅骨架生產(chǎn)項目”所生產(chǎn)的座椅骨架總成系在座椅骨架基礎上配備座椅按摩及電動調節(jié)等高端配置。上海沿浦已與東風李爾汽車座椅有限公司惠州分公司（以下簡稱“惠州李爾”）簽署新項目供應商定點意向書。發(fā)行人座椅系統(tǒng)集成產(chǎn)品主要包括骨架總成和加熱通風按摩等舒適系統(tǒng)，與上海沿浦前述募投項目中的座椅骨架總成（含座椅按摩及電動調節(jié)等產(chǎn)品）屬于同類產(chǎn)品，具有一定可比性；雖然上海沿浦未詳細披露惠州李爾的定點的具體情況，但可見座椅廠內部目前對于此類產(chǎn)品的采購不存在內部經(jīng)營管理、保密需求方面的實質性障礙。針對發(fā)行人座椅系統(tǒng)集成產(chǎn)品，發(fā)行人已與潛在客戶進行商務洽談，潛在客戶對此表示了較大的興趣和后續(xù)的合作意向?；谇笆銮闆r，公司座椅系統(tǒng)集成及部件生產(chǎn)建設項目的后續(xù)產(chǎn)能消化具備一定保障。
針對本次募投項目中的座椅系統(tǒng)集成產(chǎn)品產(chǎn)能，發(fā)行人將深度開發(fā)老客戶，持續(xù)拓展新客戶，利用各項優(yōu)勢增強客戶粘性。發(fā)行人已組建了經(jīng)驗豐富的銷售團隊，主要核心人員均曾任職于座椅廠或其下游零部件供應商，積累了汽車零部件行業(yè)、座椅系統(tǒng)集成及部件相關產(chǎn)品的銷售經(jīng)驗。發(fā)行人銷售團隊核心人員的履歷情況已申請豁免披露。
目前，公司也正積極與多家意向客戶進行接觸，為產(chǎn)能消化提供進一步的保障，同時，公司將進一步加強銷售團隊及品牌形象建設、拓展銷售渠道，從而持續(xù)推動新客戶的開發(fā)，助力本次募投項目新增產(chǎn)能的有效消化。
發(fā)行人座椅系統(tǒng)集成及部件生產(chǎn)建設項目中的座椅系統(tǒng)集成產(chǎn)品，是發(fā)行人針對當前座椅市場的現(xiàn)狀及發(fā)行人長期為座椅提供相應沖壓件、緊固件、座椅線束及舒適系統(tǒng)的基礎上，根據(jù)不同客戶需求可以進行不同組合的集成化產(chǎn)品，符合座椅行業(yè)未來聚焦于實現(xiàn)座椅的輕量化、模塊化、標準化和平臺化的發(fā)展趨勢。
前述發(fā)展趨勢包括但不限于減少標準零部件如線束和緊固件的裝配量、核心模塊平臺化等，并可根據(jù)不同客戶的需求，實現(xiàn)座椅模塊的標準化集成等。如果將骨架總成及各種不同種類的舒適系統(tǒng)看做不同的模塊，則根據(jù)客戶不同的需求，將不同模塊進行標準化集成，最終可以向客戶提供骨架總成、舒適系統(tǒng)（如集成通風、加熱、線束等模塊）的不同組合的產(chǎn)品。
此外，針對前述不同模塊，也可以進行創(chuàng)新研發(fā)，如減少座椅線束使用數(shù)量或取消座椅線束，通過藍牙進行相關連接與控制，從而達到降低座椅成本與重量以及便于安裝的目的。目前，發(fā)行人已成功開發(fā)無線控制電機產(chǎn)品，大量減少了座椅線束的使用，通過藍牙技術全面控制腰托、通風、按摩等舒適系統(tǒng)產(chǎn)品，有效實現(xiàn)了輕量化和成本降低的目標，客戶對發(fā)行人的這一創(chuàng)新產(chǎn)品表示認可，且發(fā)行人已將其提交裝車試裝檢測。此外，發(fā)行人后續(xù)能夠參與主機廠、座椅廠座椅相關模塊的研發(fā)、設計與制造，由OEM生產(chǎn)廠家升級為ODM供應商，發(fā)行人的競爭力與成本優(yōu)勢顯著提升。
隨著新能源車競爭的日趨激烈，各車企業(yè)為了提供給駕乘人員更好的舒適體驗并增加賣點、吸引消費者，汽車座椅舒適系統(tǒng)由原來的高檔車的高配變成了中檔的標配，出現(xiàn)了市場需求的暴發(fā)期。目前，發(fā)行人子公司信征零件的訂單需求穩(wěn)步增長，現(xiàn)有產(chǎn)能利用率較高，座椅舒適系統(tǒng)市場需求的增長，亦會促使與其相匹配的骨架總成產(chǎn)品或座椅系統(tǒng)集成產(chǎn)品的市場需求隨之增長。由此可見，發(fā)行人的座椅系統(tǒng)集成產(chǎn)品亦具有較大的市場空間，預計后續(xù)產(chǎn)能消化不存在重大不確定性。
由此可見，座椅系統(tǒng)集成產(chǎn)品符合座椅行業(yè)未來發(fā)展趨勢且具有一定創(chuàng)新性，雖然市場開拓需要經(jīng)歷一段時間及過程，但是具有穩(wěn)定的客戶基礎和增長的客戶需求，因此，公司座椅系統(tǒng)集成及部件生產(chǎn)建設項目的后續(xù)產(chǎn)能消化不存在重大不確定性。
綜上所述，發(fā)行人已調整了座椅系統(tǒng)集成及部件生產(chǎn)建設項目募集資金擬投入金額；發(fā)行人已掌握座椅系統(tǒng)集成產(chǎn)品生產(chǎn)所需的焊接、壓鉚、脹管等多種組裝工藝及關鍵技術且座椅緊固件、沖壓件和舒適系統(tǒng)產(chǎn)品均為發(fā)行人現(xiàn)有成熟產(chǎn)品，此外，發(fā)行人也已采購部分座椅系統(tǒng)集成及部件生產(chǎn)所需的關鍵設備，在后續(xù)募集資金到位及自有資金投入后會進一步采購關鍵設備并完成生產(chǎn)線的建設，最終能夠直接實現(xiàn)座椅系統(tǒng)集成及部件產(chǎn)品的量產(chǎn)，雖然由于發(fā)行人座椅系統(tǒng)集成產(chǎn)品尚未取得定點，座椅系統(tǒng)集成產(chǎn)品尚不存在座椅廠的后續(xù)驗證安排，但是發(fā)行人已通過多家座椅廠的合格供應商驗證，因此，發(fā)行人在座椅系統(tǒng)集成產(chǎn)品的生產(chǎn)上不存在較大困難及不確定性的情況，相關產(chǎn)品后續(xù)生產(chǎn)不存在重大不確定性風險。
?。ǘ┙Y合汽車行業(yè)，尤其是新能源車競爭日趨激烈的情況，進一步說明募投項目是否存在產(chǎn)能消化風險
新能源汽車行業(yè)滲透率 2024年來快速提升，根據(jù)乘聯(lián)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2024年 12月，新能源乘用車零售滲透率首次突破 49.4%，較去年同期提升 9.1%。2024年新能源乘用車累計銷量1,074.8萬輛，累計同比上漲47.1%。
此外，根據(jù)多份研究報告，新能源汽車滲透率將繼續(xù)快速增長，例如，RMI研究報告顯示，2030年，全球電動汽車新車銷售占比將達到62%至86%，其中，中國電動汽車的新車銷售占比將達到90%；中國動力電池產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟及工信部裝備中心的研究報告顯示，2035年，全球新能源汽車滲透率將達到70%左右，其中，中國新能源汽車市場滲透率將達到90%；根據(jù)西部證券的研究報告，預計 2025年國內新能源汽車銷量有望達到 1,426萬輛，同比將增加25%。
根據(jù)2024年全年銷量情況，新能源汽車市場呈現(xiàn)“一超多強”的格局，除比亞迪銷量斷層領先外，傳統(tǒng)車企和新勢力都在新能源領域的競爭格外激烈。2024年度主要新能源車企的銷售情況如下：
其中，比亞迪 2024年全年銷量為 427.21萬輛，同比增長41.3%；理想2024年全年交付50.05萬輛，同比增長33.1%；蔚來2024年全年交付22.20萬輛汽車，同比增長38.7%；小鵬2024年全年交付19.01萬輛，同比增長34.2%。2025年，隨著更多車企的加入和技術迭代的加速，預計新能源車競爭日趨激烈。
面對日趨激烈的競爭環(huán)境，各大車企需要不斷調整自身的市場策略和產(chǎn)品布局，提升自身的產(chǎn)品優(yōu)勢和市場份額。一方面，各大車企需要通過加強技術創(chuàng)新和智能化升級，提升產(chǎn)品的核心競爭力，另一方面，各大車企通過整合資源和優(yōu)化供應鏈管理，以降低成本，提高其盈利能力。否則，未來可能因為實力較弱、技術落后、品牌影響力不足等原因而逐漸被市場淘汰。而發(fā)行人本次募投項目所涉及的產(chǎn)品不僅能夠通過國產(chǎn)化、標準化等方式幫助整車廠或其配套一級供應商降低成本，而且能夠滿足其對“智能座艙”“智能底盤”系統(tǒng)的智能化需求及產(chǎn)品技術創(chuàng)新的要求。
汽車行業(yè)，尤其是新能源車競爭日趨激烈的情況，對發(fā)行人本次募投項目產(chǎn)能消化的影響具體情況如下：
?、倨嚳諝鈶壹芟到y(tǒng)有利于新能源車企在市場競爭日趨激烈情況下提升其產(chǎn)品的核心競爭力
空氣懸架具有操控穩(wěn)定、高度可調、質量更輕、減振效果佳等優(yōu)勢，隨著近年來新能源汽車市場快速發(fā)展，越來越多的新能源車企為提升汽車駕乘舒適性和塑造品牌形象，選擇配置空氣懸架系統(tǒng)來增強產(chǎn)品的市場競爭力和提升客戶滿意度。新能源汽車與空氣懸架的產(chǎn)品特性契合度較高，新能源汽車底盤搭載核心三電系統(tǒng)，對底盤高度、續(xù)航里程較為敏感，而空氣懸架系統(tǒng)的高度調節(jié)功能和行駛的平穩(wěn)性不僅能更好地保護車輛的核心系統(tǒng)，還能減少風阻，從而降低能耗。
②汽車空氣懸架系統(tǒng)國產(chǎn)化有利于新能源車企在市場競爭日趨激烈情況下降低成本，提高盈利能力
過去，由于空氣懸架結構及控制系統(tǒng)相較其他懸架更為復雜且價格昂貴，這一技術主要應用于保時捷、路虎、奔馳、寶馬、奧迪等高端車型。然而，近年來國內供應商在技術和產(chǎn)品上實現(xiàn)了快速迭代，關鍵零部件的國產(chǎn)化率不斷提升，有效推動了供應鏈的國產(chǎn)化和成本降低。
根據(jù)乘聯(lián)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2024年新能源乘用車累計銷量 1,074.8萬輛，累計同比上漲47.1%。隨著新能源汽車市場的快速擴張，以及消費升級和關鍵零部件國產(chǎn)化帶來的成本下降，越來越多的新能源車型配置空氣懸架，截至本回復出具日，國內主要配置空氣懸架系統(tǒng)的車型情況如下所示：
根據(jù)上述表格，國內搭載空氣懸架的新能源車型主要集中在 30萬元至 50萬元的價格區(qū)間，且均為新能源汽車市場主流車型。預計未來空氣懸架技術將進一步下探至20萬元至30萬元級別的市場。根據(jù)蓋世汽車研究院最新統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2023年，國內標配空氣懸架的新車銷量約為56.4萬輛，乘用車滲透率為2.7%，2024年，國內標配空氣懸架的新車銷量約為81.6萬輛，乘用車滲透率為3.6%，搭載量同比增長了44.7%。根據(jù)聯(lián)儲證券1的預測，2024年至2030年，空氣懸架市場規(guī)模年均復合增長率預計將超過35%，2030年空氣懸架市場規(guī)模將有望超過 750億元，預計空氣懸架市場滲透率將達到30%，其中，新能源汽車市場的滲透率將達到40%，燃油車市場的滲透率將達到4%。
1 聯(lián)儲證券：《汽車行業(yè)深度報告：空氣懸架有望下探至20-25萬級別市場，本土供應商發(fā)展空間廣闊》
?、蹏鴥瓤諝鈶壹苄袠I(yè)處于低滲透、高增長的行業(yè)發(fā)展階段，即使新能源汽車行業(yè)競爭日趨激烈，未來國內空氣懸架市場滲透率預計將進一步提升，國內空氣懸架系統(tǒng)仍有較大的市場空間
國內空氣懸架行業(yè)的下游市場需求由高端市場在向中端市場擴展，正處于低滲透、高增長的行業(yè)發(fā)展階段。根據(jù)蓋世汽車研究院最新統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2023年，國內標配空氣懸架的新車銷量約為 56.4萬輛，乘用車滲透率為2.7%，2024年，國內標配空氣懸架的新車銷量約為81.6萬輛，乘用車滲透率為3.6%，搭載量同比增長了44.7%。根據(jù)聯(lián)儲證券的預測，2024年至2030年，空氣懸架市場規(guī)模年均復合增長率預計將超過35%，2030年空氣懸架市場規(guī)模將有望超過 750億元，預計空氣懸架市場滲透率將達到30%，其中，新能源汽車市場的滲透率將達到40%，燃油車市場的滲透率將達到4%。
國內空氣懸架行業(yè)處于低滲透、高增長的行業(yè)發(fā)展階段，即使新能源汽車行業(yè)競爭日趨激烈，未來國內空氣懸架市場滲透率預計將進一步提升，國內空氣懸架系統(tǒng)仍有較大的市場空間。發(fā)行人預計最早將于2025年量產(chǎn)交付，隨著定點項目的逐步推進及市場滲透率的逐步提升，發(fā)行人本次募投項目形成的產(chǎn)能預計能夠完全消化。
④普萊德（蘇州）在人員技術、客戶資源及管理服務等方面都具有一定的競爭優(yōu)勢，且已獲得客戶認可，是本次募投項目產(chǎn)能消化的重要保障
普萊德（蘇州）對自普拉尼德受讓的空氣懸架專有技術、經(jīng)驗與數(shù)據(jù)進行了汲收、消化并實現(xiàn)了創(chuàng)新，在此基礎上自主研發(fā)了符合國內各車企需求的空氣懸架系統(tǒng)，并取得項目定點。普拉尼德作為較早掌握空氣懸架系統(tǒng)設計、生產(chǎn)的企業(yè)，在空氣懸架領域積累大量的技術經(jīng)驗，形成專有技術，具備快速設計研發(fā)能力。
目前，新能源汽車行業(yè)中，配置的空氣懸架系統(tǒng)主要以單腔空氣彈簧為主，少量高端豪華車型的空氣懸架配置雙腔空氣彈簧，尚未有車型明確其空氣懸架配置三腔空氣彈簧。單腔空氣彈簧一般只能在平穩(wěn)工況下調節(jié)車身高度，且在同一高度下不能動態(tài)調節(jié)懸架剛度，而多腔空氣彈簧可通過控制不同腔室的氣壓實現(xiàn)同一車身高度下懸架剛度的調節(jié)，剛度調節(jié)范圍更大，并且可以在瞬態(tài)工況（加速、制動、轉向）下調節(jié)。由于結構復雜、控制邏輯復雜，且工藝要求較高、成本較高，多腔空氣彈簧一般用于高端車型，未來多腔空氣彈簧的裝機量將進一步提升。
普萊德（蘇州）自主開發(fā)了多腔空氣彈簧產(chǎn)品，并已掌握了多腔空氣彈簧產(chǎn)品設計開發(fā)能力。發(fā)行人已取得整車廠多腔空氣彈簧的定點項目，相較于同行業(yè)公司，多腔空氣彈簧產(chǎn)品作為普萊德（蘇州）技術優(yōu)勢，有望成為普萊德（蘇州）切入國內空氣懸架市場的重要驅動力。
普萊德（蘇州）目前已完全取得并掌握了與空氣懸掛相關的專有技術，并具備完全獨立的能力與整車廠客戶展開汽車空氣懸架系統(tǒng)項目的合作。同時普萊德（蘇州）通過本土研發(fā)團隊的建設，在專有技術的基礎上持續(xù)創(chuàng)新，不斷提升普萊德（蘇州）的技術先進性和市場競爭力。
發(fā)行人始終踐行人才戰(zhàn)略與管理機制，培育企業(yè)工程師文化，弘揚工匠精神，持續(xù)完善人才梯隊建設體系和人才儲備機制。普萊德（蘇州）基于行業(yè)特點、市場需求、公司戰(zhàn)略布局等正逐步建立研發(fā)組織結構、配備專業(yè)的研發(fā)人員、制定研發(fā)管理制度、形成保持技術不斷創(chuàng)新的激勵機制。
國內空氣彈簧尚處于發(fā)展起步階段，截至2025年3月末，普萊德（蘇州）研發(fā)中心、運營部共計84人，研發(fā)范圍覆蓋空氣彈簧開發(fā)、空氣壓縮機開發(fā)、系統(tǒng)控制開發(fā)、囊皮開發(fā)等方面，研發(fā)中心、運營部核心人員研發(fā)經(jīng)驗豐富。
相較于同行業(yè)公司，普萊德（蘇州）研發(fā)中心、運營部人員結合其空氣懸架系統(tǒng)研發(fā)經(jīng)驗，并通過消化吸收普拉尼德的專有技術，已形成覆蓋空氣彈簧、空氣壓縮機、囊皮、懸架控制器等多種空氣懸架核心零部件研發(fā)能力。根據(jù)聯(lián)
儲證券2的研究報告，國內主要空氣懸架企業(yè)具有空氣懸架核心零部件研發(fā)能力的情況如下：
根據(jù)上表，普萊德（蘇州）在空氣懸架行業(yè)中的研發(fā)運營團隊覆蓋了較為廣泛的空氣懸架系統(tǒng)技術領域。此外，得益于在精密金屬結構件領域的深厚研發(fā)背景，普萊德（蘇州）能夠進一步加速研發(fā)進程，提升團隊的創(chuàng)新能力和產(chǎn)品開發(fā)效率。
普萊德（蘇州）已建立了一支具備高度專業(yè)素養(yǎng)和技術能力的國內技術研發(fā)及生產(chǎn)制造團隊，具有豐富的行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，足以支撐空氣懸架系統(tǒng)業(yè)務的快速發(fā)展。
發(fā)行人與國內外知名大型跨國汽車零部件供應商均保持著長久良好的業(yè)務合作關系，主要客戶有采埃孚天合、哈曼、斯凱孚、法雷奧、大陸集團、博世、博格華納、麥格納、安波福、蒂森克虜伯、敏實集團、延鋒、佛吉亞、李爾、安道拓、弗迪科技、拓普集團等，其中多數(shù)為全球汽車零部件供應商百強企業(yè)。汽車零部件供應商長期與整車廠保持良好的合作關系，其作為整車廠的 1級供應商往往會參與到整車廠的定點項目中，由于整車所需要的汽車零部件品類眾多，發(fā)行人的汽車空氣懸架產(chǎn)品與前述汽車零部件供應商之間并不存在直接競
2 聯(lián)儲證券《汽車行業(yè)深度報告：空氣懸架有望下探至20-25萬級別市場，本土供應商發(fā)展空間廣闊》
爭關系的情況下，如果整車廠需要空氣懸架系統(tǒng)相關的定點供應商，前述汽車零部件供應商亦可能向整車廠推薦發(fā)行人。除此之外，發(fā)行人也作為汽車零部件供應商以直接或間接的方式參與了整車企業(yè)的定點項目，發(fā)行人與比亞迪、廣汽、小鵬、吉利、理想、奇瑞、上汽、東風等知名整車企業(yè)均保持了良好的合作關系，其中多數(shù)為知名新能源整車企業(yè)。
前述國際國內知名企業(yè)為保障自身品牌聲譽、生產(chǎn)穩(wěn)定性，其對于供應商的認證要求較高，通過認證后不會輕易更換供應商。因此，只要公司提供的產(chǎn)品保證符合客戶質量和交期的要求，則將與上述企業(yè)保持長久的良好合作關系，與優(yōu)質客戶的合作推動公司技術能力及服務能力的不斷提升，為公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展奠定了堅實的基礎。
綜上所述，發(fā)行人在人員技術、客戶資源及管理服務等方面都具有一定的競爭優(yōu)勢，在汽車空氣懸架系統(tǒng)及部件生產(chǎn)建設項目實施的過程中，能夠形成更強的協(xié)同效應，有助于發(fā)行人汽車空氣懸架系統(tǒng)及部件生產(chǎn)建設項目的產(chǎn)能消化。
?、萜杖R德（蘇州）已取得的定點為公司汽車空氣懸架系統(tǒng)及部件生產(chǎn)建設項目的后續(xù)產(chǎn)能消化提供了市場保障
截至本回復出具日，發(fā)行人已取得兩家國內車企的定點通知，預計定點A項目生命周期為6年，合計預測空氣彈簧總成銷量為48萬輛，在全生命周期內預計該項目銷售額約為 12.6億元；定點B項目生命周期為 10年，合計預測ECAS（電子控制空氣懸架系統(tǒng)）總成產(chǎn)品銷量為 25萬臺，在全生命周期內預計該項目銷售額約為10.8億元。
公司已取得的定點項目對本次募投項目前期的產(chǎn)能消化情況較好，公司目前正積極推進定點項目并與意向客戶進行接觸，現(xiàn)已得到多家主流車企的供應商準入審核與定點，為本次募投項目的后續(xù)實施提供了市場保障。
由此可見，普萊德（蘇州）已取得的定點為公司汽車空氣懸架系統(tǒng)及部件生產(chǎn)建設項目的后續(xù)產(chǎn)能消化提供了市場保障。
綜上所述，即使在新能源車競爭日趨激烈的情況下，發(fā)行人本次汽車空氣懸架系統(tǒng)及部件生產(chǎn)建設項目的產(chǎn)能消化風險較低。
?、僮蔚氖孢m性、智能化、個性化及輕量化有利于新能源車企在市場競爭日趨激烈情況下進行智能化升級，更好滿足其消費者的不同需求
在汽車座椅方面，近年來，隨著需求端的消費升級和供給端競爭趨于激烈，整車廠在座椅上的投入持續(xù)增加，圍繞“安全性、舒適性、輕量化和智能化”四大發(fā)展方向，不斷增加相關的功能和配置，如電動多向調節(jié)、座椅記憶、加熱通風按摩、腰部支撐和腿部支撐（增加調角結構數(shù)量）等，并通過座椅骨架的尺寸優(yōu)化（在保證座椅骨架強度和剛度的條件下、對骨架局部的尺寸和壁厚進行優(yōu)化）和拓撲優(yōu)化（適當設計孔、間隙和加強筋）的方式，實現(xiàn)輕量化、模塊化目標?，F(xiàn)在整車廠已將具有個性化功能、舒適性、輕量化的座椅產(chǎn)品作為整車的賣點，進一步推動了乘用車座椅的功能升級。
?、谖磥砥囎蜗到y(tǒng)集成的標準化及模塊化有利于新能源車企在市場競爭日趨激烈情況下降低成本，提高盈利能力
隨著司乘體驗要求的提升，主機廠在座椅上的投入持續(xù)增加。此外，由于用戶個性化需求日益增加，未來座椅如何實現(xiàn)模塊化定制，根據(jù)用戶不同需求進行不同拼裝，是未來發(fā)展的趨勢。同時，由于目前座椅并未實現(xiàn)標準化、模塊化，不同整車廠的座椅都存在較大差異，從而導致座椅的成本無法進一步降低，因此，公司在實施座椅系統(tǒng)集成及部件生產(chǎn)建設項目的過程中將進一步推動座椅系統(tǒng)集成標準化、模塊化，實現(xiàn)聚零為整，從而降低座椅系統(tǒng)的成本，滿足用戶個性化需求，從而實現(xiàn)更高的經(jīng)濟效益。
③隨著汽車座椅高端配置未來進一步加速下沉，即使新能源汽車行業(yè)競爭日趨激烈，未來中國汽車座椅市場規(guī)模仍有較大的增長空間
隨著新能源汽車市場的快速擴張，以及消費升級和關鍵零部件國產(chǎn)化帶來的成本下降，汽車座椅高端配置將進一步加速下沉，根據(jù)中研普華產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)顯示，中國汽車座椅市場規(guī)模持續(xù)增長，2022年市場規(guī)模約為976.09億元，其中乘用車座椅市場規(guī)模約為911.05億元。隨著乘用車銷量的增長，2023年乘用車座椅市場規(guī)模增長至963億。必威網(wǎng)址登陸入口